Het onderhandelen over een contract is een dynamisch proces. In de praktijk gebeurt het regelmatig dat onderhandelingen worden afgebroken. Mag dat zomaar? In principe staat het onderhandelende partijen vrij om de onderhandelingen af te breken. Slechts onder bepaalde omstandigheden is dat niet geoorloofd. Onze advocaat ondernemingsrecht Liza Stellingwerf legt u uit in welke gevallen dit niet zomaar toegestaan is.
Contractsvrijheid
Nederland kent het beginsel van contractsvrijheid. Dat betekent dat partijen in principe vrij zijn om te bepalen wat zij met elkaar afspreken. De gedachte hierachter is dat een partij niet kan worden gedwongen om tegen de eigen wil een overeenkomst te sluiten.
Vanwege deze contractsvrijheid is een partij die de contractonderhandelingen afbreekt in principe niet verplicht om de kosten die de andere partij tijdens de onderhandelingen heeft gemaakt, te voldoen.
Grenzen van de contractsvrijheid
De contractsvrijheid is echter niet onbegrensd. Partijen dienen zich tijdens onderhandelingen wel redelijk op te stellen. Ook zijn zij verplicht om hun gedrag aan te passen aan elkaars gerechtvaardigde belangen. Dit betekent dat u verplicht bent om tijdens onderhandelingen de belangen van de wederpartij in acht te nemen bij de stappen die u tijdens de onderhandelingen zet
Stopzetten van onderhandelingen soms niet toegestaan
In sommige gevallen zijn de contractonderhandelingen tussen partijen in een zodanig stadium dat het afbreken van de onderhandeling onredelijk is geworden. In de rechtspraak is bepaald dat het afbreken van onderhandelingen niet meer is toegestaan als dat ‘naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is’.
Overeenstemming over belangrijkste punten
Hiervan is sprake als een wederpartij op het moment van het afbreken van de onderhandelingen erop mocht vertrouwen dat de overeenkomst daadwerkelijk tot stand zou komen. Dat is het geval als partijen op de belangrijkste punten overeenstemming hebben bereikt en de openstaande punten (eigenlijk) van ondergeschikt belang waren.
Wat zijn de gevolgen van het ongeoorloofd stopzetten van onderhandelingen?
Als u ongeoorloofd contractonderhandelingen heeft stopgezet, kan dat verschillende soorten gevolgen hebben. Een rechter kan de partij die de onderhandelingen heeft stopgezet verplichten om:
- het contract dat al bijna was gesloten, na te komen;
- verder te onderhandelen of een bepaald aanbod te doen; en/of
- de schade van de wederpartij, zoals gemaakte kosten of gederfde winst, te vergoeden.
Heeft u vragen over dit onderwerp?
Twijfelt u of u uw contractsonderhandelingen nog kunt afbreken of wilt u advies inwinnen over het starten of voeren van contractsonderhandelingen? Neem dan contact op met Liza Stellingwerf of een van de andere advocaten van de sectie ondernemingsrecht (070-3659933).
